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O regime jurídico das invalidades das sociedades limitadas: vícios do contrato social e das deliberações assembleares
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O regime jurídico das invalidades das sociedades limitadas: vícios do contrato social e das deliberações assembleares
Endres, Gabrielle Cristina
Date:
2022-05-16
xmlui.dri2xhtml.METS-1.0.item-contributorAdvisor:
Coulon, Fabiano Koff
Abstract:
O tema das invalidades no direito societário, apesar de pouco estudado em nosso país, é dos mais complexos e palpitantes a que se tem notícia. A inexistência de um regime próprio e em conformidade com a realidade da vida econômica, gera muitas dúvidas e insegurança em nosso sistema vigente. A matéria, que possui uma regulação própria – e diga-se, incompleta – apenas na nossa Lei de Sociedades Anônimas, gerando muitas dúvidas no seu campo de atuação, é ainda mais insegura para as sociedades limitadas, na medida em que o legislador mostrou-se silente nos capítulos em que poderia ter tratado do tema, apenas trazendo uma hipótese de anulabilidade para esse tipo societário. Essa é a prevista no artigo 1.078, §4o c/c §3o, do Código Civil, que traz o prazo de 02 (dois) anos para a anulação da aprovação do balanço patrimonial e do resultado econômico. A norma, além de muito específica, não prevê o marco inicial da contagem do prazo. Além disso, como regra, por força da lei, as sociedades limitadas possuem regência subsidiária dos dispositivos aplicados às sociedades simples, a não ser que o seu contrato social preveja, expressamente, a regência supletiva pela LSA. Com isso, sendo o caso de uma sociedade limitada que não é regida pelas normas do anonimato, tem-se a aplicação das regras gerais dispostas no Código Civil. No primeiro capítulo, assim, discutir-se-á a autonomia do direito empresarial (societário), traçando um panorama conceitual e histórico sobre a matéria. Após, fez-se necessário o estudo aprofundado do regime jurídico das nulidades, tal qual tecida pela Teoria Geral do Direito Civil. No terceiro capítulo, realizou-se uma análise minuciosa sobre a aplicabilidade de tal teoria para as matérias societárias, compreendendo o regime das nulidades adotado pela Lei das Sociedades Anônimas, bem como a importância e utilização do princípio da sanabilidade, ponto basilar e fundamental para esta pesquisa. Com a observância de todos estes institutos, buscou-se verificar, no quinto capítulo, as características mais relevantes das sociedades limitadas, a fim de verificar o regime aplicável às invalidades dos contratos sociais e dos vícios assembleares deste tipo empresarial. Para isso, foi realizada uma análise jurisprudencial junto aos Tribunais dos Estados do Rio Grande do Sul, Paraná e São Paulo a fim de verificar como esses vêm posicionando-se sobre o tema. Por fim, percebeu-se a urgente necessidade de criação de uma teoria própria e especial para o direito empresarial, sobretudo e principalmente devido às exigências de segurança no fluxo das relações comerciais, agilidade e especialidade jurídicas, o que fez com que se trouxesse (em anexo), como entrega prática a este trabalho, uma proposta de alteração legislativa para o Código Civil.
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